初平三年九月，益州牧刘焉在还没有献帝刘协的消息下贸然称帝，自建国号为蜀，然后大封天下诸侯。
以袁绍为大将军、袁术为太尉，曹操为司空，刘表为司徒、荆王，刘鳐继任扬州刺史、吴王，马腾为伏波将军、韩遂为护羌将军，公孙瓒为镇北将军，陶谦为镇东将军，就连郭汜、李都混了杂号将军。
唯独占据三辅、并州小半个冀州跟凉州的刘备什么都没混到，反而号召天下诸侯起兵讨打这个戕害献帝的恶贼。
刘焉称帝的消息传开群众激愤，各地士族纷纷骂其为汉室窃贼，皇帝失踪尚未有消息，他就迫不及待的称帝再加上去年末刘表表奏他有称帝的嫌疑，足见其称帝预谋已久。
各路诸侯都将其使者驱除出境，袁术更是激进的将其使者首级高挂于宛城城门上，狂言道:“刘焉不过一小小没落宗室，有何能耐继承帝位？”
刘表闻听消息后，立刻派人前往南阳联系袁术，准备一同出兵讨打刘焉这个叛臣。
至此南阳、荆州使者来往密切，刘表有退出袁绍联盟而加入袁术联盟之意，袁术北失公孙瓒南得刘表，心中野心大增。
十月在天下诸侯口伐刘焉时，袁绍在青州大破青州田楷，著名的龙凑之战结束，龙凑之战的结束代表着公孙瓒再无进攻能力，只能龟缩在广阳、右北平寥寥十数县苟延残喘。
同月，袁绍转过头命吕布进攻黑山，张燕与之战，数败，黑山在赵国、魏郡的几县尽落于袁绍之手，张燕不得不退回大本营。
袁绍由此任命吕布为司隶刺史，并任命已经平定兖州黄巾之乱的曹操为兖州牧，以其子袁谭为青州刺史。
刘备自兼司隶刺史，其实他已经掌控三辅与河内，吕布的司隶刺史只有河内郡，hn尹早已荒芜落败，几乎无人烟，何况河内还有王匡在，因此吕布对此官职极为不满，经常有怨言出。
曹操乃袁绍的忠实盟友，再加上袁绍以刘和为幽州刺史，其实际掌控地盘已有幽、青、冀、兖、司五州，袁绍已成为天下第一诸侯，为此野心急剧膨胀，不过他仍然不敢称帝，在河间王刘吉默许的情况下，袁绍以河间王刘吉为摄政王，总摄天下政事，然后大肆分封天下诸侯，同样忘却刘备，看来他也是把刘备当做弑帝之人宣传。
袁绍推河间王刘吉为摄政王惹恼了袁术，袁术再次将袁绍的使者推出斩首，随即在刘备的鼓动下，袁术派使者联合长安使者一起前往襄阳，准备立刘表为帝，以对抗袁绍的摄政王以及益州的刘焉。
消息一出，刘表的襄阳立刻成为天下舆论的中心，刘表立刻站出来澄清，他无意帝位，只愿做汉室一牧守，他劝袁术跟刘备另立贤德之人为帝。
袁术本就不乐意立其为帝，当即联络陈国陈王刘宠世子刘躬，欲立其为帝。
陈王刘宠与灵帝一辈，因此立其世子为帝并无不妥，再加上其世子如今刚四岁，陈国已佣兵数万。
陈王世子刘躬成为刘备、袁术、陶谦刘表几人认同的皇帝，可陈王刘宠死活不愿意，使得此事不得不拖延下来，这一拖延就拖到初平四年。
初平四年一月大雪盖地，三辅地区刚刚经过些许丰收，然而因缺少大量被服冻死者不计其数虽然荀已派人救灾，可每日依旧有人被冻死，为此荀只能派人连夜不间断劳作。
三辅经过刘备的大力赈灾，各种沟渠、工程热火朝天的展开，各色商人陆续来三辅经商，使得三辅重新恢复之前的人气，但三辅元气恢复没个数年那是别想。
三辅王允组织的春耕在秋收后已够三辅地区自给自足，不过为防一万，刘备依然从并州运来大批量的粮草，美其言赈灾，其实刘备是在未开春后的进攻益州做准备。
刘备没有忘记刘焉在幽州做下的孽，一直没有，自己的长子就是死在他手上，因此刘备扣下刘璋，日以继夜让人给刘璋洗脑就是想让刘焉费尽心思打下的基业拱手让给自己。
为此刘备命戏志才特意关照刘焉留在京城做人质的儿子刘范、刘涎等，刘备杀进长安，西凉军大乱，禁军首领吴匡等惧怕刘备寻他们麻烦，竟然簇拥着刘范、刘涎二人回转益州。
戏志才有心无力，只能派人在路上暗杀二人，结果刘涎身死、刘范重伤，最终只能眼看着刘范被人拥簇着回益州。
刘焉称帝，这是讨打他的最佳时机，刘备已经放弃许多机会，他不会再放过这次机会。
刘备令太史慈、张飞部据守城池不得于袁绍军战，自己却调李严、黄叙等率军入长安，准备对益州战事。
刘备勒军不出，袁绍乐得在青州大展拳脚，亦频频联络齐周、鲜于辅等幽州势力派。
吕布空有司隶刺史之名，可麾下驻军仅在朝歌数县，粮草几多被袁绍克扣，部将如侯成者多有不满，时陈留太守张邈与吕布交往密切。
袁绍本意是用粮草来制衡吕布，让吕布成为自己的部下，不想张邈为了结交吕布特意派人送来粮饷，这让袁绍大为不满。
原本袁绍对张邈不曾大力支持曹操平青州黄巾就有些不满，这下对其恶感更加浓重。
张邈自知不招袁绍待见，这才结交吕布，可今年初曹操又做了件令人心寒的事，曹操因看上青州名怜来莺儿，殊不知来莺儿是边让禁脔，曹操一怒下将边让下令处死。
边让身为兖州名士，这下曹操彻底失了兖州士族之心，曹操出征徐州时，张邈为了自保，联系陈宫、王楷、许汜等大族迎吕布入兖州。
吕布一入兖州，东郡、陈留等郡纷纷响应。
曹操顾不得再围徐州慌忙来战吕布，吕曹兖州之争一触即发，吕布为了打败曹操占据兖州，特意派王楷前往长安求见刘备，为了占据兖州，吕布连脸皮都豁上不要了。