鄣河是渭水支流之一，水流量并不算大，河面仅两丈宽不到点，鄣县县城便坐落在鄣水北岸，城墙低矮破旧，现为卓罗尊立的人马所据，约有三千兵防守。
梁中甲野率五千骑当天晌午时分抵达，但他所部羌兵不擅长攻城，本来就是作为诱饵的，途中又接到卓罗尊立随后赶来的消息，便在县城西北一带停驻，以便拦截骚扰卓罗尊立，不使其西逃岷州。
到下午申时，各路探马回报，卓罗尊立的前锋五千骑已到十里之外，但主力还在后面约二十里，而周军一万五千步骑走得较慢，在卓罗尊立东北方向落后三十里尾随，这使得卓罗尊立不敢全速行军。
一个多月前败于卓罗尊立之手，本部宕昌羌青壮战死万多人，梁中甲野心中恨极，算了算路程距离，前锋离中军二十里，这似乎有便宜可捡，而且己方到达休整了半天，敌方一路行军赶来，马力处于下降状态，便决定先打掉他的前锋出一口恶气，当即率兵在原野上列阵以待。
不多时，卓罗尊立的前锋马队出现在五里之外，梁中甲野迫不及待地下令，全军发起冲锋，以左、中、右三路相连，铺开偃月形阵势越过五里的距离，马速提到极致，向敌军兜截包抄。
敌军将到目的地，正自提高了警惕，以战斗队形行军，一发现了梁中甲野的人马发起冲锋，也同时打马加速迎战。
天空正阴沉着，呈波浪状起伏的荒凉原野上，马蹄声轰鸣如雷。双方都是骑乘品种优良的河曲马，短距离爆发可达一分时一里半，速度只比汗血马略差点，不过两分时双方便接敌交战，轰然相撞。
宕昌羌部的士兵们大多只装备了自制的重皮甲，一些富有的部族小头人，也不过是在皮甲上镶了护心镜和一些铁片，这装备参差不齐，比一向依附青塘，离鄯州也近的枹罕羌要差得多。
不过梁中甲野部的人马歇足了气力，抵消了这个劣势。一接战，双方便呈势均力敌，但双方相错而过，再调头杀回来整队时，就开始出现差距了。卓罗尊立的枹罕羌前锋明显伤亡更大，但他们主力快跟上来了，心中有底气，立即抢战先机，不等梁中甲野整队完毕，开始展开了反攻。
梁中甲野有点担心，若不能快速击溃对方，后面主力赶来，自己所部有可能陷入包围，但还有点时间，就看下一轮冲杀了，他马上改变战术，不再全军铺开，而是以一千骑为锋矢，另一千骑绕向战场外侧，准备迂回断其后队，而本部三千骑紧随前阵，进行叠浪式冲杀。
相隔着两三里，这一系列调动需要极短的时间内完成，不过战场单骑传令，速度也较快。他这边刚完成调动，马队开始加速，敌方仍以全军锋矢状冲锋，已快接近了。
“放箭！”双方各射出一轮箭雨，但所造成的伤亡是有限的，前方锋矢对撞之下，人仰马翻，一阵大乱。后面马队仍以梯队层层推进，但谁的马队更锋锐就有取胜的可能，这时便见端倪。
显然，枹罕羌部马力已呈疲态，连续三梯队的碰撞后终于被己方突破，一路冲杀向前。梁中甲野在后面望见，顿时心里狂喜，恰好这时迂回到侧后的本部千骑斜刺里冲杀过去，对其拦腰一击，一下将之切为两半。
后队被截住，但前队仍在前冲，不过已势弱，被己方突破后，全军已为了三部分。但枹罕羌兵急于撤去岷州，仍死战不退。梁中甲野采取合理战术的一点优势被慢慢减小，接下来双方马速都慢下来了，队形也开始变得纷乱，陷入了混战之势。
这时，东北方向马蹄声轰鸣，号角呜咽不止，卓罗尊立的主力两万骑终于快赶来了，但梁中甲野所部已经无法再集合撤出，被粘上走不脱了，心中只期盼周军所部快赶来。
而章钺和张建雄部还在卓罗尊立后面，若正常行军，八十里需要一整天，但现在急行军小跑前进，速度要快很多。步军当然不能分开，但马军却可以咬上去拖慢敌军。
章钺便派出了杜延晖、商华庆率彰义军两千骑，及雄武军马军都指挥使赵惟真两千五百骑分为两队尾随追杀。卓罗尊立不得不分兵断后，但连续派出了四千骑都被周军杀得大败而回，减员一大半，他只得加快了行进速度，这样章钺所部更赶不上了。
五十里后，战马的耐力开始降低，而人力仍能保持，这样距离反而在拉近，及至鄣县三十里，前方探马回报各种消息，章钺反而不急了，行军速度稍稍放慢，一万多步兵保持严整队形前进。
等赶到战场东南方向，天色已近黄昏了，阴天里没有太阳，视线能见度降低了不少。西面三四里外的战场根本看不清楚，只震耳欲聋马蹄声和喊杀声仍未停止。
梁中甲野还未落败，那边这时自然变成了侧冀。三旅旅帅杜延晖、二旅副旅帅商华庆兼领马军，卞极这次也随同前来，暂任营指挥，带着自己的三百旧部随之出战，与雄武马军赵惟真合兵一处，共四千五百骑已与卓罗尊立断后的五千打得难解难分，位处战场东侧，形成了右冀。
而章钺步军沿鄣水西进，绕过了正面战场，出现在东南，正对北面卓罗尊立本阵约三里。张建雄的雄武军两千五百人为左军在西，彰义军二旅旅帅高长海领两个团为右军在东。
战斗力最强的一旅被史成弘带去了狄道，其次是三旅，改编自原渭州义胜军、义州义宁军的，打个很多场战役，又经章钺的整训，军官回教导营培训，比一旅相对差一点，以副旅帅刘文柏领三个团为前阵，以三旅正副参谋金广达，牛建真临时指挥剩下的三个团，随章钺为中军。
卓罗尊立部一路战损了几千兵，他们马军仍很多，梁中甲野和杜延晖共牵制了他一万骑，本阵也只剩一万步军，一万马军，这还是包括西北襄武集结过来的。若非章钺及时赶到出兵，卓罗尊立就真跑去了岷州，那时就难打了。