建安元年五月，刘备出晋阳，自井陉至中山元氏，袁刘大战正始开启，双方沿太行山开战，战火延绵近千里，各自投入大军十数万，成为汉末以来，仅次于讨董之战的战事，天下为之瞩目。
然而双方各据要隘攻防，使得这场大战黯然不少。
五月中，东郡太守臧**檄天下，以青州刺史袁谭不恤民力，杀良冒功为名，令高顺为先锋，统兵数万入青州。
青州漯阴豪族刘询举旗响应，平原等百姓不堪袁军袭扰，又思臧洪平定管亥等黄巾之乱，纷纷投降。
臧洪兵不血刃得到平原、济南、乐安、齐国诸郡之地。
袁谭大怒，一边向袁绍求援，一边整军往讨漯阴刘询，臧洪忙派人救之。
双方战于漯水之北，晋军大将郝昭破袁谭大将吕翔，并斩其首。
袁谭闻之大惊，随之亲率大军去战臧洪。
其前锋大将吕旷为为其兄复仇，出马邀战高顺，结果被高顺所斩，其部大溃，随即高顺直取袁谭本部，其部溃，而后臧洪大军递进，袁谭连夜逃回平原，死守平原不出。
臧洪命陈容督郝昭等取济南、乐安诸郡，诸郡纷纷降之，唯有东莱太守管统不降，率军袭取乐安。
管统自海上来，乐安诸县疏于防范，结果为管统所乘，乐安落入管统之手，又有青州治中王修在北海督粮，引黄巾贼袭北海，北海复为袁谭所有。
管统取乐安后，随即派军围临淄，准备夺取这座重城。
管统乃海贼，被袁谭诏安后封为东莱太守，管统历来劫掠青州临海诸县，青州之民深受其苦。
临淄令王豹一边紧守城池，一边向晋军求援。
郝昭随即兵临临淄城下，管统与之交战，随即被郝昭所破，管统连夜退回乐安临海数县，乐安大部复为刘备军所有。
六月初，王修督军自北海出，准备救援管统，至平寿方知管统已败，已退回寿光，随即屯兵剧县，又令管统屯益国城，互为掎角之势。
郝昭兵力不足，只好向臧洪求援，双方僵持在临淄一带。
袁绍得到袁谭的求援信才得知青州之势已危，悔不听田丰之计，又无颜去问田丰，遂招郭图问之。
郭图也不知臧洪为何有这么大的号召力，先是承认一番错误，随即提出让渤海守军救援。
臧洪这支本是偏军，刘备也没估料到臧洪这么大的影响力，只是传檄就得到大半个青州，于是忙令河南的鲍超顶替徐荣，徐荣率军入东郡支援臧洪，又令徐晃督张绣、阎行入青州。
袁谭得到渤海袁军，率先进攻城外的臧洪大营，臧洪坚守不出，然兵力不足，不得不退过黄河，屯兵高唐。
袁谭继而率兵攻过高唐，督军猛攻高唐。
徐荣自进入东郡，星夜举兵而来，不救高唐，反而冒充袁军直取平原，平原守将不妨，被徐荣偷袭成功。
平原一陷落，袁谭大惊，慌忙撤军回防平原。
在渡黄河时遭到高顺陷阵营的袭击，袁谭军大败，袁谭再次弃军而逃。
袁谭逃过黄河，收拢溃兵，数万大军过黄河，只有数千人回来，袁谭无奈下收平原诸县县兵，又强征民壮回攻平原。
结果徐荣弃平原，直奔安德、西平昌诸县，诸县因兵力被抽调，无力抵挡徐荣，结果一一陷落，凡出兵诸袁谭士族皆被西凉军屠戮。
袁谭麾下士族闻言纷纷离散，时甘陵诸国援兵至，袁谭才缓过一口气，可惜其已无力进攻。
臧洪留徐荣在平原袭扰袁军，亲督军南下，汇合临淄郝昭，以郝昭军益国，高顺攻剧县。
吕布收到刘备求援，遂派曹豹为将，陈宫为军师袭平昌，高密诸县。
王修闻之忙率主力南下，结果导致高顺先拔剧县，王修部溃，管统闻言率军弃益国，返寿光，自寿光乘海船返回东莱。
随即郝昭汇合高顺，二人先后克平寿、营陵、朱虚，又于复甑山大败王修残部。
王修不知所踪，高顺与魏续汇合淳于，继而合兵取北海剩余诸县，管统见状复逃至海上。
至此，青州除平原一城外，俱归刘备所有。
臧洪荡平青州，还有一个小插曲，泰山贼臧霸见刘备与吕布合兵，遂在吕范的劝说下投降曹操。
吕布大怒，双方重新对峙，袁术亦在刘备的甲械诱惑下重整旗鼓，命张勋率部出汝南，威胁陈国。
鲍超亦在酸枣一线虚张声势，于禁督军进入颍川，有取兖州之势。
曹操处于刘备及其联军包围之下，曹操自顾不暇，对于袁绍的求援视而不见。
袁绍无奈，只能派使者连番出入荆州、江东、巴蜀、西凉诸地。
孙策正忙于平定严白虎及南越之乱，顾不得中原之战，何况更远的河北之战。
荆州刘表虽有心却无胆，尤其是蔡瑁等诸将极不愿与晋军交战。
倒是益州夷王高定与雍、朱褒等在袁使蛊惑下发动叛乱。
晋军本来在益州的势力就单薄，被袁军财货一鼓动，当即举旗造反，益州太守王商随即派兵征讨。
凉州，李、郭汜亦率军袭西平，鞠演严守西平不出，李、郭汜随即杀入金城等地。
西凉刺史钟繇随即派大将韩德及杨秋率部救援，结果反为李二人所败，治元多等胡人见状随即反叛。
西凉诸郡不稳。
待刘备得到消息，河西诸郡大乱，敦煌黄华复叛，西域长史毋丘兴被西域诸国驱逐，死于乱军中。
刘备随即养其子毋丘俭于府，令马腾为征西将军、隗里侯，第一任西域都护府大都护，以张既为长史、杨秋、韩德为大将，鞠演加封为西平太守，蒋石为讨虏将军，围杀李、郭汜后，进击河西诸郡，又掉张济为镇西将军，苏则为参军出西凉，为马腾后卫。
李、郭汜听到消息后，随即顺黄河逃回西海，结果被鞠演埋伏，其军大溃，郭汜二人死战得脱。
李、郭汜一败，诸胡皆被诸郡郡兵讨伐，加上马腾的威名，河西诸郡之乱被平定，张济坐镇西凉，马腾出击西域。