于是马超亲自拜会韩遂，对他说道“曹操名为汉相实为汉贼，如果放这个贼子入了关中，那么我们的生死就交托在他的手上了。伯父应该不愿意把自己的生死放在曹操手上吧！”
“可是，你的父亲还有我的儿子现在都在曹操手上为质，这……”韩遂当然不愿意把自己的生死放在别人手上，可是一想到被压为人质的亲人，他又犹豫起来。
曹操与袁绍官渡之战前夕，韩遂派自己的女婿阎行前往拜谒曹操，曹操厚待阎行，上表朝廷授阎行为犍为太守。
阎行趁机请让他的父亲入朝任职，阎行西还见韩遂，把曹操劝韩遂入朝的话告诉他。并趁机劝韩遂归附曹操，劝他先派一个儿子入朝作为人质。
韩遂说“暂且再观望几年!”后来就派自己的儿子与阎行的父母一起入朝。
而马腾则是在建安十年时响应了曹操的号召，率军击败了高干、张晟军，斩杀了反叛的卫固等人。
然后马腾和韩遂因为部曲间的矛盾，二人成为仇敌，韩遂杀掉了马腾的妻子，二人连年交战。
在建安十三年，曹操派钟繇、韦端前去劝和，并以马腾为前将军，改屯于槐里，假节，封槐里侯。
张既劝说马腾放弃部队，入朝为官，马腾一度犹豫，但迫于压力，最终答应，来到邺城。曹操上表封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，代替马腾统领部队，屯于原地，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，同其余家属徙往邺城。
虽然韩遂的话没有说完，可是马超秒懂韩遂的意思，他立马劝慰道“伯父放心，如果我们胜了，那么曹操必定不敢杀我们的亲人！”
略微思索了一会儿，韩遂想明白了马超话里的意思，于是问道“如果败了呢？”
“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子。”马超斩钉截铁地说道。
‘我只是一个儿子在曹操手上为人质，可是马超几乎所有亲人都在曹操手上了，他都有以全家亲族性命为赌注和曹操一战的勇气，我身为长辈怎么能犹豫呢？’韩遂见马超目光灼热，于是答应下来，“好。”
于是关中联军推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨，张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜数十只武装同时宣布起兵反曹，他们集结了十余万由汉族人和羌胡人混杂的部队据守潼关。
关中各地包括弘农在内的多个郡县纷纷响应，整个关西大地瞬间就变了天，大量的百姓因畏惧战乱而经子午谷逃入汉中。
自李傕、郭汜之乱后尚未恢复元气的关中平原再次十室九空，沦为盗贼横行的修罗场。
……
却说曹操决定率兵亲征关中，让曹仁为前锋，因为忌惮精悍的关西兵，特意让诸将坚壁固守，不要正面进攻，等待自己率领的主力部队的支援。
同年七月，曹操命曹丕留守邺城，自己亲自领军前往潼关，在途中就遇到了被马超击败前来投靠的刘雄鸣。
他有意向关中大小诸侯展示自己的善意，想要瓦解关中联军，于是决定亲自接见这个自带神话传说的刘雄鸣。
刘雄鸣，东汉末年蓝田人。年轻时以采药打猎为生，常居覆车山下，每天出入云雾之中，从不迷路，人们说他能兴云吐雾。李傕、郭汜为乱时，不少人前去归附他。
在宴席上见到刘雄鸣，曹操很是高兴，拉着他的手说道“我进关中时，梦得一神人，这神人就是你吧？”
于是曹操以礼相待，任他为将军，让他回去招揽部属。
八月，曹操经崤函古道到达潼关，曹操他故意将大军陈列于关下，摆出非要从潼关进入关中不可的架势。
将关中联军的注意力牢牢地吸引在防守潼关上，诱使其不断向潼关增兵，以达到将叛军一举歼灭的目的。
期间只有马超听说了曹操军驻扎在蒲阪，看破了曹操的意图，知道曹操想要西行渡河，于是对韩遂说“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”
但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替。
曹操后来听闻了马超的计策后，感叹“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了。”
经过一个月的对持，联军的兵力基本都集中到了潼关，关中腹地已十分空虚。
于是曹操便暗中派遣徐晃、朱灵等率领四千人趁夜悄悄赶赴蒲阪津渡过黄河进入关中，因为怕被马超等人发现，于是临行前曹操与徐晃约好，等徐晃军到达蒲阪后，曹操再率主力从风陵渡河。
两军西渡和北渡的行动要同时进行，马超站在潼关上看到曹军主力渡河，立马派遣梁兴率领五千多人马抢占蒲阪渡口。
但是马超没有想到曹操会玩出一手同时渡河的高招，准备半渡而击的梁兴在到达蒲阪渡口后才发现徐晃、朱灵等人早就已经占据了河西岸。
梁兴随后便被以逸待劳的徐晃轻松击退，徐晃成功占据河西，然后下令设立营寨。
另一边曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，他照例带着许褚以及虎卫军断后，一是为得就是防止敌人从后面发起突袭，二是起到稳定军心的作用——你看，我身为主帅都是最后一个走，不用担心你们被抛弃成了弃卒。
如果说虎豹骑是曹操骑兵中最精锐的，那么虎卫军便是曹操步兵中最精锐的，他们由许褚率领，是曹操的精锐，平时负责保卫曹操的安全，渡河、撤退时负责断后，可谓是哪里危险哪里去。
马超知道曹操喜欢亲自带兵断后，而且每次都是最后一个人撤离的，于是决定故意等大军渡河之后，护卫曹操的兵力不多时一举截杀曹操，来个擒贼先擒王。
远远地望见曹操的车驾周围的虎卫军只有一百余人了，马超立马大喝一声“全军冲锋，活捉曹操。”
。