从建安十七年初到年底，整整一年时间刘备都在训练军队，宣扬德政，恩养百姓，收买人心，可谓是忙得不亦乐乎，可就是不干正事――替刘璋打张鲁。
而此前凶巴巴的张鲁也能识时务的收起了獠牙，再也没有南下的意思。
他可比刘璋精明多了，知道刘备不是冲自己来的，所以根本就不触这个眉头。
在这一年的时间里，两军竟心照不宣的没爆发过哪怕一次战争。
建安十七年十月曹操出兵征讨孙权，孙权听说曹操要来了，建造了濡须坞，同时派遣轻骑向刘备求助。
此时关羽也在青泥抵御乐进，也派出了信使向刘备求救。
唇齿相依的道理刘备还是懂的，他立即派遣使者告诉刘璋“曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界，其忧有甚於鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”
同时，他向刘璋索求一万士卒以及军资辎重，但是刘璋只许可了四千士卒，物资给了刘备要求的一半。
然而，在刘备刚刚准备还兵东行的时候，变故徒生。
刘备的内应张松听说刘备打算回荆州，立马写信问法正和刘备，“大事将成为何远去”。
结果张松的哥哥张肃无意之间发现弟弟张松密谋卖主，秘密联络刘备，他害怕张松牵连自己，把事情捅破了。
听闻张松事发被杀的消息，刘备叹息道“是张肃杀了我的内应啊！”
刘璋将张松收捕处死之后，立马下令所有关隘的守卫部队封锁道路，不让刘备通行，打算困死刘备。
就此为难之际，庞统站了出来“主公，我有三计可以助您摆脱危机。”
“士元快说。”刘备急切地催促。
庞统悠悠地说道“暗中挑选精锐，夜以继日的疯狂赶路，从小道偷袭成都，刘璋向来不懂打仗，再加上毫无防备，等大军到了成都就可以一举拿下成都！此为上计也。”
“不可，孙子兵法曾经曰过是故卷甲而趋，日夜不处，倍道兼行，百里而争利，则擒三将军，劲者先，疲者后，其法十一而至；五十里而争利，则蹶上将军，其法半至；三十里而争利，则三分之二至。是故军无辎重则亡，无粮食则亡，无委积则亡。”刘备直摇脑袋，断然拒绝道，“疲弊之卒向来容易被对手以逸待劳，如果奇兵不能攻破成都城，我军危矣！”
被刘备拒绝，庞统也并不气馁，继续说道“杨怀、高沛，是刘璋手下的名将，他们怕你迫害刘璋，多次写信建议刘璋，请你刘备回荆州去。那我们不妨来个将计就计，等我们没有到张鲁那边，但是走了有一段路之后，假装跟他们两个说荆州危机，我们得回去支援，这两人一向信服你的英明，又希望你赶紧回荆州，必然独自跑来见你。拿下他们，夺取兵权，再攻成都。此为中计。”
此时杨怀、高沛两人正驻扎在葭萌城，还没有收到刘璋的命令，成功的可能性非常高。
可是刘备是个谨慎的人，于是他继续问道“士元，下计呢？”
“退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。”庞统见刘备脸上犹豫不决，于是催促道，“如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。”
刘备认为中计有道理，决定趁着绵竹守将杨怀、高沛没得到消息，杀了二人夺取兵权攻打刘璋。
于是刘备派遣使者告诉杨怀、高沛两人，曹操挥师攻打江东和荆州，他需要派军增援大舅哥孙权和二弟关羽。
两人信以为真，果然如庞统所料一样轻装简行的来见刘备，然后被刘备以“对客人无礼”为由斩杀。
“刘璋听闻曹操将派兵到汉中征讨张鲁，心中恐惧，于是迎我入川。我带领你们在这儿待了将近两年，吓得张鲁不敢南下半步。可是如今曹操攻打荆州了，我欲要向刘璋借兵一万以及一点物资口粮，可是这刘璋小儿竟然小气地只给一半。”看着手下两万荆州兵因愤怒而涨红的脸颊以及一万益州兵因羞愧而地下的头颅，刘备怒吼道，“兄弟们，你们愿意就这么耻辱地回去吗？”
“不愿意。”
“杀了刘璋老儿，抢了他的粮草。”
“左公，我们打成都吧！”
……
看着因为自己一席话而战意高昂的士卒们，刘备嘴角微微上扬，抽出腰间的佩剑直指天空怒吼道“打成都，夺粮草。”
“打成都，夺粮草。”
“打成都，夺粮草。”
“打成都，夺粮草。”
……
起先还是荆州兵在怒吼，很快在从众心理的催动下，就连是益州兵也跟着怒吼了起来。
刘备立马命黄忠和卓膺率领本部兵马先行南下，然后他亲自带领其余众将直奔白水关，兼并了杨怀、高沛两人的部众。
为了让他们听命行事，他下令扣住了守关士兵的家属作为人质，以此逼迫他们南下攻打刘璋。
随后刘备便率主力和黄忠会合，挥兵直指成都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。
建安十八年（213年），益州从事郑度听到刘备起兵的消息，对刘璋说“左将军刘备孤军深入，远道来袭，而且将士并未全心归附他，军队又没有辎重，只能靠抢掠田野的庄稼为食。因此，最好的办法是把巴西与梓潼境内的百姓全部驱赶到内水、涪水以西，把巴西与梓潼仓库中的粮食物资以及田野里的庄稼全部烧掉，咱们高垒深沟，静待变化。刘备率军前来挑战，咱们坚守不出。他们无处抢掠粮草，不过一百天，必然会自动撤退，等他们后退时咱们再出击，一定可以捉到刘备。”
刘璋虽然懦弱无能，可是对待百姓还是很仁慈的，于是犹豫不决地说道“再看看吧！或许没到这样的地步呢！”
刘备听到消息后，十分忧虑，向法正询问对策，法正说“刘璋最终不会采用郑度的计策，您不必担心。”
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