建安十八年夏，军队势力更加强大的刘备率领主力包围雒城，张任率军与刘备军战于金雁桥，但是再次被刘备击败，然后被活捉。
刘备爱惜他的忠勇，就想要劝降他，但却被张任厉声拒绝“老臣我终究是不会侍奉二主的。”
刘备无奈下只能下令将他斩首。
雒城作为成都最后一道屏障，承受了刘备军疯狂的围攻，为了减轻雒城守军的压力，刘璋派遣将领扶禁和向存，率一万余精兵从成都东进，再沿渝水北上绕袭葭萌城。
葭萌城是刘备在益州唯一的大本营，不仅两万多益州兵的家属在那里，就连是粮食转运也会出现问题，而且还将陷入腹背受敌的险境。
由于前方战事吃紧，葭萌城的大部分守军都被刘备抽走了，当扶禁和向存的一万多精兵来到城下时，霍峻手里仅有仅数百人。
霍峻趁扶禁和向存大军疲惫之时，选拔精锐，伺机出击，大破刘璋军，乘机斩了向存的首级。
之后他更是凭着这几百人坚守了葭萌城足足一年之久。
当刘备久攻雒城不下时，荆州兵都有些惶恐不安，益州兵也都有了些急躁，而投降过来的将领们也都有了异样的情绪。
不得已，刘备只能一边安抚将士的情绪一边暗中派人去往荆州传信，命关羽留守荆州，其余众将前来支援。
接到命令后，诸葛亮、张飞、赵云、刘封等人立即率兵沿江西上，从白帝城进入益州。
一路攻打沿途的关隘，荆州援兵很快就将巴东郡攻克，然后南下攻打巴郡，张飞引军在前率先攻陷了巴郡的治所江州，活捉巴郡太守严颜。
张飞呵斥严颜“我大军已到，你为什么不投降，而敢率军顽抗！”
严颜说“你们无理夺取我江州，江州只有断头将军，没有投降将军！”
张飞大怒，命令左右部属把严颜拉出去斩首。
严颜形容举止不变，说“砍头便砍头，发什么火！”
张飞佩服严颜的胆魄，将他释放，并让他做自己的宾客。
众将从江州开始兵分三路，由赵云率一路兵马继续沿江南下进攻江阳，张飞率一路北上攻打安汉，诸葛亮则率其余兵马走中路进攻德阳。
因为有严颜的帮助，所以张飞很快便平定了巴西郡，然后与进至德阳的诸葛亮会师。
两军联手击败了刘璋派来救援的益州从事张裔，然后攻陷德阳，径直向成都进军，与连克江阳、资中、犍为郡的赵云一起逼近成都。
三人连战连捷的消息传到了刘备军中，众将大受鼓舞，纷纷率军猛攻雒城。
建安十九年五月，坚守了近一年的雒城被攻陷，刘璋的长子刘循被生擒。
距离大功告成仅剩一步之遥的刘备，脸上却没有半分喜悦之色，因为就在刚刚，他的首席谋臣，军事中郎将庞统身先士卒地率众攻城，却不幸被流矢射中身亡，年仅三十六岁。
庞统字士元，荆州襄阳人，与诸葛亮一起被庞德公称为“凤雏”和“卧龙”，甚至被“水镜”司马徽称为南州名士之首，也就是荆襄名士之首。
早年庞统听说司马徽住在颍川，所以走了两千里路去拜访他。
到了颍川，他正遇上司马徽正在采桑叶，于是便在车里对司马徽说“我听说大丈夫处世，就应该地位非常显赫，哪有压抑巨大水流的流量，去做治丝妇女的事！”
司马徽说道“您暂且下车。您只知道走小路快，却不担心迷路。
从前伯成宁愿耕作，也不羡慕诸侯的荣耀;原宪宁愿住在以桑木为门轴的简陋屋舍里，也不愿住官邸。哪有住在豪华的房屋里，外出骑肥壮的马，左右要有十几个侍女侍候，才算是与众不同的道理呢?这正是隐士许由、巢父感慨的原因，也是清廉之士伯夷、叔齐长叹的来由。即使有吕不韦的爵位，齐景公的富有，也是不值得尊敬的。”
“我出生在边远偏僻的地方，很少见识到大道理。如果不叩击一下声音洪亮的钟鼓，那就不知道它的声音之响。”庞统笑道。
司马徽与庞统相互交谈，不分昼夜。
谈论后，司马徽对庞统十分惊异，并称庞统是南州名士之首，使庞统渐渐为他人所知。
庞统后来被本郡征为功曹，喜欢评价人物，培养别人的名声，所以被他评价的人，都往往超过该人实际的才能。人们对此感到非常奇怪，于是去问庞统，庞统说“方今天下大乱，正义之道逐渐衰退，善人少而恶人多，我想兴起这样的风俗以达到助长正道的目的，所以要宣扬好的榜样，改善世风，如果不这样做，善人会越来越少。十个人当中如果可以改善五个人，就可以将此事完成一半，进而达到教育世人的目的，使有志向的人可以自己勉励自己，这样难道不行吗？”
庞统不仅让刘备拿定主意入蜀，更是献上上中下三条计策帮助刘备夺取了益州，期间还凭借人脉替刘备拉拢了大量的人才。
与既可以规划战略又可以治理政务还能掌握军机，能力全面的诸葛亮相比，庞统更善于运筹帷幄，谋划具体的军事战术，被陈寿用来和曹操手下的谋士荀彧作比较，说“庞统雅好人流，经学思谋，于时荆、楚谓之高俊。法正著见成败，有奇画策算，然不以德素称也。儗之魏臣，统其荀彧之仲叔，正其程、郭之俦俪邪？”
之前刘备攻克涪城后，刘备大摆宴席，开怀畅饮，志得意满之际竟然乘着酒兴对众人说道“今天这场宴会应该快乐吧。”
庞统却说“把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。”
当时刘备已经醉了，怒道“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你话说的不好，快点出去。”
于是庞统起身退出，但是刘备马上后悔，请他回来。
庞统回到原来的位置上坐下，不看刘备，也不道歉，只顾自己吃喝。
刘备问道“刚才我们的讨论是谁的过失？”
庞统说“你我两人共同的过失。”
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